التأريخ بتاريخ سابق ، الموظف الأسهم خيارات - الضرائب المترتبة

عواقب الضرائب من الأسهم الخيار باكداتينغ الأسهم الخيار باكداتينغ قد اندلعت في فضيحة الشركات الكبرى، التي تنطوي على المئات من الشركات المملوكة للقطاع العام، وحتى قد تكرس رمز التفاح، ستيف جوبز. في حين تركز لجنة الأوراق المالية والبورصات على الممارسات المحاسبية غير السليمة والإفصاحات، وبالتالي تنتهك قوانين الأوراق المالية، فإن أحد النتائج الرئيسية التي لم يتم استكشافها بعد للفضيحة ينطوي على ضرائب مرهقة على أولئك الذين حصلوا على هذه الخيارات. في الأساس، خيار الأسهم هو حق عقد لشراء كمية من الأسهم بسعر محدد لفترة من الزمن. على سبيل المثال، إذا كان السهم يساوي 10 سهم، فإن خيار الأسهم قد يمنح أحد الخيارات حق شراء 1،000 سهم بسعر 10 سهم لمدة 5 سنوات. إذا ارتفع السهم إلى 11 سهم، يمكن للحامل ممارسة الخيار، ودفع 10 شير للحصول على الأسهم، ثم يستدير وبيعه ل 11 شير، كسب 1 شير في الربح (1000 في المجموع). إذا انخفض السهم إلى أقل من 10share، فإن السهم سيكون تحت الماء وبالتالي، فإن الخيار لن يمارس، لأن سعر السهم هو أقل من تكلفة ممارسة الخيار. الاختلافات في الخيارات الخلفية على عكس مخالفات الملاذ الضريبي للشركات المسيئة التي غالبا ما تنطوي على التلاعب المعقدة من الصفقة لتحقيق النتائج الضريبية التي تتعارض مع الواقع الاقتصادي للصفقة، والخيار الأسهم النسخ الخلفي هو جهاز الخام نسبيا: شركة مجرد تغيير التاريخ الذي تم منح خيار الأسهم بالفعل إلى وقت سابق عندما كان سعر السهم أقل. وهكذا، يصبح الخيار في المال، وهذا يعني كان هناك ربح مدمج على الأسهم الأساسية، في تاريخ المنح. وفي بعض الحالات، تم تغيير تاريخ التمرين، بدلا من تاريخ المنح، إلى تاريخ سابق لتحويل الدخل العادي إلى مكاسب رأسمالية. وبصفة عامة، اختارت الشركات التي تشارك في صفقة تقليدية للرسم البياني تاريخا عندما كان سعر السهم عند نقطة منخفضة واختر تاريخا مؤاتيا كتاريخ المنح. حددت بعض الشركات تاريخ المنح في أدنى نقطة ضمن نافذة لمدة 30 يوما تنتهي في تاريخ المنح الفعلي، مما يكفل عمليا خيار سعر السوق أدناه. وفي حالات أخرى، عندما تعتقد الشرکة أن مخزوناتھا ستزداد بشکل کبیر في القیمة بناء علی حدث مستقبلي، یتم منح الخیارات قبل الحدث المواتي مباشرة. وهذا ما يسمى الربيع تحميل خيارات الأسهم. وهناك نوع آخر من النسخ الخلفي يحدث عندما تعلن الشركة أخبارا سيئة قد تؤدي إلى خفض سعر سهمها مؤقتا. تنتظر الشركة حتى ينخفض ​​السهم، ثم يصدر الخيارات عند نقطة منخفضة في سعر السهم. وتسمى هذه الممارسة التهرب من الرصاص. لتوضيح تأثير الخيارات الخلفية، النظر مايك الذي عرضت وظيفة الرئيس التنفيذي لشركة أسم شركة، وهي شركة عامة، في 1 سبتمبر، عندما الأسهم أميس يستحق 20share. وكجزء من تعويضه، يقدم مايك راتبا قدره 000 000 1 و 000 000 1 سهم من الأسهم التي ستحصل على الفور. مجلس الإدارة يوافق على حزمة التعويضات في 1 نوفمبر، عندما الأسهم أميس يستحق 30share. ملاحظة: تاريخ منح خيار الأسهم هو عادة التاريخ الذي يوافق المجلس على المنحة، وبالتالي، فإن سعر الخيار في تاريخ المنحة هو الآن 30share. ومع ذلك، من خلال التراجع عن تاريخ المنحة حتى التاريخ الذي عرض مايك خيارات الأسهم (1 سبتمبر)، يتم تخفيض سعر الخيار إلى 20share و مايك يتلقى مكاسب مدمجة على الفرق بين سعر التمرين والقيمة السوقية العادلة لل الأسهم من 10share أو 10،000،000. على افتراض أسمي الخلفية خيارات الأسهم إلى 1 سبتمبر، ما هي الآثار الضريبية لمايك وشركة إيرك ثانية. وتنص المادة 162 (م) على أنه يجوز للمؤسسة العامة أن تطالب باقتطاع ضريبي للتعويض الذي يدفع لرئيسها التنفيذي وأربعة من المديرين التنفيذيين الآخرين ذوي الأجر الأعلى، ولكن فقط إذا استوفيت الشروط الصارمة. ولا يجوز أن يتجاوز الراتب المدفوع 000 000 1، باستثناء التعويض القائم على الأداء، مثل خيارات الأسهم، شريطة أن يكون سعر التمرين مساويا أو يتجاوز القيمة السوقية العادلة اعتبارا من تاريخ المنح. في مثالنا، إيرك ثانية. 162 (م) قد انتهكت منذ تلقى مايك خيارات الأسهم بسعر ممارسة 20share عندما كان سهم أميس 30share. ولذلك، لا يجوز لشركة أسم خصم تعويضات المايكايكس التي تزيد عن المرتب الذي يبلغ 000 000 1، مما قد يتسبب في إعادة توزيع أرباح قدرها 000 000 10. أيضا، مايك لديه دخل عادي في تاريخ ممارسة الخيارات ويمكن أن تخضع لقواعد أشد بكثير بموجب إيرك Sec.409A بدلا من ذلك (نوقشت أدناه). إيرك سيك. 409A، بعد فضيحة إنرون وأهداف خطط التعويض المؤجلة، بما في ذلك الخيارات في المال الممنوحة قبل أكتوبر 2004 واستحقاقها بعد 31 ديسمبر 2004. إذا إيرك ثانية. ينطبق 409A، يتم فرض ضريبة على مايك على انتشار (10،000،000) في الوقت الذي سترة الخيارات المتاحة له، وليس عندما يمارس لهم. في مثالنا، خيارات الميكروفون المخولة على الفور، لذلك كان يدين 10،000،000 في الدخل العادي في تاريخ حصوله على منحة الأسهم. ولكن هذا ليس كل شيء. انتهاك إيرك ثانية. 409A عقوبة 20 ضريبة إضافية بالإضافة إلى ضريبة الدخل المباشرة، بالإضافة إلى الفائدة (حاليا حوالي 9 في السنة، بالإضافة إلى 1 في السنة عقوبة الفائدة) وربما عقوبة ذات الصلة دقة إضافية 20 ملاحظة: مصلحة الضرائب لديها مبادرة جديدة (إر 2007-30)، مما يسمح لأرباب العمل بدفع الضرائب الإضافية التي يتكبدها موظفو الرتب والملفات الناجمة عن إعادة تعيين الشركة لخيارات الأسهم خلال عام 2006. وتعتزم مصلحة الضرائب برنامج التقليل من أعباء الامتثال على الموظفين الذين لا يكونون عاملين في الشركات مع تحصيل الضرائب الإضافية بسبب. وبموجب مبادرة مصلحة الضرائب، لن يقوم أصحاب العمل بالإبلاغ عن الضرائب الإضافية على الموظفين W-2 ولن يكون الموظف ملزما بدفع الضرائب الإضافية. يجب على أصحاب العمل تقديم إخطار النية للمشاركة في البرنامج بحلول 28 فبراير 2007. (تحقق لمعرفة ما إذا كان قد تم تمديد المبادرة). عندما يتم إصدار خيار الأسهم حافز (إسو) تحت إيرك ثانية. 422، لا يدفع الموظف ضرائب في تاريخ المنح أو التمارين، على الرغم من أنه يخضع للضريبة الدنيا البديلة على الفارق بمجرد ممارسة الخيار. إذا كان الموظف يحمل الأسهم لمدة سنة واحدة على الأقل بعد تاريخ ممارسة الرياضة وبعد عامين من تاريخ المنحة، فإنه يحق له على المدى الطويل معدل ضريبة الأرباح الرأسمالية الاتحادية من 15 على انتشار. ومع ذلك، تنتهك الخيارات المتوفرة في المال قواعد إسو بموجب إيرك سيك. 422، وهو ما يعني أن خيارات الأسهم خاضعة للضريبة كدخل عادي في تاريخ ممارسة الرياضة، ويتعين على صاحب العمل أن يحجب ضريبة الدخل وضرائب المرتبات على الدخل الذي يتقاضاه الموظف، بما في ذلك العقوبات المفروضة على عدم الاستقطاع. وقد ظهر تباين آخر على مخطط خيار خيار الأسهم. وبدلا من مجرد التراجع عن تاريخ المنحة لتحقيق سعر ممارسة أقل، بدأ المجلس الأعلى للتعليم بالتحقيق فيما إذا كان المديرون التنفيذيون قد عاودوا تاريخ التمرين. هناك نوعان من المزايا الضريبية المحتملة في هذا المخطط: أولا، في وقت سابق من تاريخ ممارسة الرياضة، وكلما أسرع سيتم التوصل إلى فترة 12 شهرا ل 15 مواتية معدل أرباح رأس المال على المدى الطويل. وباإلضافة إلى ذلك، وباختيار تاريخ ممارسة يكون فيه السهم منخفض القيمة، تحول السلطة التنفيذية الدخل العادي المحتمل إلى مكاسب رأسمالية. هيريس كيف: السيناريو الأول: افترض مايك يتلقى 100،000 الخيارات في 1 يناير 2006 مع سعر ممارسة 20share وتمارين لهم في 1 يوليو 2006 عندما السهم يستحق 50share. سوف مايك لديها 3،000،000 من الدخل العادي في تاريخ ممارسة الرياضة (100،000 × انتشار 30share). السيناريو الثاني: إذا أسمي يعود تاريخ التمرين إلى 1 يناير عندما كان السهم يستحق 25share، الميكروفون يتم تخفيض الدخل العادي إلى 500،000، لأن انتشار هو الآن 5share فقط. نفترض أنه في 2 يناير من السنة التالية، الأسهم أميس يستحق 55share، ومايك تبيع الأسهم. السيناريو الأول: سوف يدفع مايك ضرائب على 3،000،000 من الدخل العادي (تخضع للضريبة بحد أقصى 35 الاتحادية)، وسوف يكون 500،000 من الأرباح الرأسمالية قصيرة الأجل في العام التالي (تخضع للضريبة على معدلات الدخل العادية)، منذ ارتفع السهم 10share منذ تاريخ التمرين (100،000 x 5share 500،000). السيناريو الثاني: سوف يحصل مايك على 500،000 من الدخل العادي، ولكن سيحصل على 3،500،000 تخضع للضريبة على المكاسب الرأسمالية طويلة الأجل، لأنه باع الأسهم أكثر من 12 شهرا من تاريخ منح الخيارات. الدرس: باكداتينغ تاريخ ممارسة الرياضة، بدلا من تاريخ المنحة، ويوفر الموظف مع فائدة ضريبية مزدوجة ولا يعمل بعيدا عن إيرك سيكس. 162 (m)، 409A، أو قواعد إسو تحت إيرك سيك. 422، لأن هذه الأحكام مدونة تعالج الخيارات في المال في تاريخ المنحة، وليس ممارسة. لا تظهر فضيحة التراجع عن خيار الأسهم أي علامات على التراجع، وقد يعطى التاريخ الجديد المكتشف من تاريخ ممارسة الرياضة للشركات الأمريكية عين سوداء أخرى. نتوقع أن تقوم مصلحة الضرائب الأمريكية بمتابعة هذا الخداع بشكل صارم حيث أنها ترقى إلى الاحتيال الضريبي والتهرب، نقية وبسيطة، وسهلة نسبيا لإثباتها. شهادة تتعلق بقضايا الضرائب والمحاسبة المتعلقة بخيار أسهم الموظفين التعويض أمام اللجنة الفرعية الدائمة للتحقيقات في مجلس الشيوخ الأمريكي 5 يونيو، 2007 رئيس مجلس الإدارة ليفين، السناتور كولمان، وأعضاء اللجنة الفرعية: أشكركم على دعوتي للإدلاء بشهادتي أمامكم نيابة عن لجنة الأوراق المالية والبورصات بشأن القضايا المتعلقة بتعويض خيار الأسهم. يسرني أن أشهد مع مفوض مصلحة الضرائب بالوكالة بالنيابة كيفن براون اليوم وأن أشاطركم وجهات نظر هيئة الأوراق المالية والبورصات ورؤى حول هذا الشكل من التعويض، الذي أصبح عنصرا هاما من الأجر التنفيذي بين الشركات العامة اليوم. نمو تعويض خيارات الأسهم - الاتجاهات الحالية إن نمو التعويض القائم على حقوق الملكية - وخاصة في شكل جوائز خيار أسهم الموظفين - قد توازي نمو الأجور التنفيذية على مدى العقود الثلاثة الماضية. وفي الواقع، جادل البعض بأن جوائز الخيار كانت دافعا رئيسيا لهذا النمو. 2 وقد تكون عدة عوامل قد أسهمت في استخدام خيارات الأسهم على نطاق واسع الآن كتعويض. 3 طوال فترة السبعينات، حيث لم تفلح خيارات الأسهم في الإحباط بعد فترة طويلة من الاكتئاب في سوق الأسهم، كانت حزم التعويضات التنفيذية تتألف بالكامل تقريبا من المرتبات الأساسية والمكافآت النقدية. وازدادت شعبية الخيارات في التسعينات، حيث أدى الارتفاع الحاد في أسعار السوق إلى زيادة فرص الربحية للموظفين. وبعد ذلك، في عام 1993، أضاف قانون ضريبة المصالحة الجامع القسم 162 (م) إلى قوانين الضرائب الاتحادية. وقد حدت المادة 162 (م) من استقطاع التعويضات التي تزيد عن مليون من كبار المديرين التنفيذيين، ولكنها أعفت بعض التعويضات القائمة على الأداء مثل خيارات الأسهم. وكما أشار الرئيس كوكس في شهادة في الخريف الماضي: كان الغرض المعلن من القسم 162 (م) هو التحكم في معدل النمو في رواتب الرئيس التنفيذي. وبعد انقضاء فترة طويلة، يمكننا الآن أن نتفق على أن هذا الهدف لم يتحقق. (5) هذا التغيير في قانون الضرائب يميل ممارسات التعويض بعيدا عن الراتب وغيره من أشكال التعويض النقدي لصالح خيارات الأسهم وأنواع أخرى من التعويضات غير النقدية التي لا ينطبق عليها الحد الأقصى. 6 وبالإضافة إلى ذلك، تحولت الشركات أكثر فأكثر إلى الخيارات كشكل من أشكال التعويض لأنها تعتقد أنها ساعدت في مواءمة حوافز المساهمين والمديرين. وبالنسبة لشركات النمو الناشئة، فإن استخدام خيارات الأسهم كتعويض يوفر وسيلة للحفاظ على الموارد في الوقت الذي تجذب فيه المواهب في الأسواق ذات القدرة التنافسية العالية. 7 وفقا للأدبيات الأكاديمية، بين عامي 1992 و 2002، ارتفعت القيمة المعدلة حسب التضخم لخيارات الموظفين الممنوحة من قبل الشركات في سامب 500 من متوسط ​​22 مليونا في الشركة إلى 141 مليون لكل شركة، حيث ارتفع إلى 238 مليون لكل شركة في (8). وأظهرت إحدى الدراسات الأكاديمية التي أشير إليها أنه في حين شكلت خيارات الأسهم في عام 1992 نسبة 24 في المائة فقط من متوسط ​​رواتب هؤلاء المديرين التنفيذيين، كانت خيارات عام 2002 تشكل تقريبا نصف مجموع التعويضات العادية للرؤساء التنفيذيين. 9 لم تقتصر ممارسة منح المكافآت على أعلى رتبة من المديرين التنفيذيين للشركة. وقد زادت نسبة منح اخليارات لكافة املوظفني بشكل مطرد أيضا، 10 إن لم يكن بنفس الوتيرة التي تتمتع بها أعلى طبقات املديرين التنفيذيني للشركات. (11) من المهم أن يوضح، مع ذلك، أن اللجنة هي، وينبغي أن تكون، مراقبا محايدا في مسائل الأجور التنفيذية. وباعتبارنا وكالة إفصاح، فإننا نسعى باستمرار إلى تحسين مجموع مزيج المعلومات المتاحة للمستثمرين وغيرهم في السوق. ولذلك، فإننا نركز على ضمان أن وصف قرارات وممارسات تعويض الشركة في وثائق الإفصاح لها شفافة بما فيه الكفاية بحيث يمكن للمستثمرين تقييم صحيح المعلومات والوصول إلى استنتاجاتهم الخاصة على أسئلة مثل ما إذا كانت لجنة التعويضات تصدر أحكاما سليمة ومستنيرة وعن الأجر التنفيذي، وكيفية استخدام أصول الشركة في التعويض، وما هي الحوافز والمكافآت التي تقدم للإدارة. وليس دور اللجنة هو الحكم على ما يشكل المستوى الصحيح للتعويض أو وضع حدود على ما تدفعه الإدارة وغيرها من الموظفين. واحدة من المبادئ الأساسية لدينا هو أن الأمر يرجع إلى مجالس الإدارة، لأنها تتأثر قوى السوق، لتحديد كيفية تعويض عادل لموظفي الشركة، وأن المساهمين في حاجة إلى الكشف الكامل والشفاف عن الأجر التنفيذي من أجل اتخاذ قرارات مستنيرة حول الذين ينتخبون كمدراء. مخالفات خيار الأسهم والممارسات غير السليمة مع زيادة استخدام تعويضات الخيارات، ومع ذلك، شهدنا بعض الانتهاكات أيضا. لقد تعلمنا أن بعض الشركات ومديريها التنفيذيين أساءوا استخدام برامج خيارات الأسهم عن طريق التنازل عن تواريخ المنح بشكل غير صحيح. أي أنها قدمت تحريرا خطيرا لتاريخ منح الخيار لتجعله يبدو أن هذا الخيار قد منح في وقت سابق - وبسعر أقل - مما كان عليه الحال عند صدور القرار. والقصد من منح الخيار الخلفي هو السماح للمستفيد الخيار يحتمل أن يحقق مكاسب أكبر في نهاية المطاف، ولكن لا يزال يصف الخيارات كما تم منحها في المال - تمويه حقيقة أنه أو أنها حصلت على خيارات بسعر ممارسة أقل من ذلك من سعر السوق الحالي من أسهم الشركة. وعلمنا أيضا أن الموظفين، بما في ذلك المديرين التنفيذيين، قد يكون لديهم في بعض الأحيان تدريبات بديلة. وتنطوي هذه الممارسة على سوء تمثيل التاريخ الذي يمارس فيه خيار لجعله يبدو أن العملية قد حدثت في وقت سابق - عندما كانت أسعار السوق أقل - مما كانت عليه في الواقع. والنتيجة في هذه الحالة هي أن تخفض للمستثمرين فائدة ممارسة العملية التنفيذية، وتقليل الالتزام الضريبي النهائي للموظف. وغالبا ما يتم الحصول على هذا التخفيض في الالتزامات الضريبية للموظفين على حساب الشركة من خلال خصم ضريبي أقل. وقد نشطت اللجنة بنشاط في الكشف عن هذه الممارسات والسعي إلى إصلاحها، وذلك في إطار جهودها الرامية إلى كفالة الكشف الكامل والعادل وتوفير فرص متساوية لجميع المستثمرين. وحتى الآن، وجهت اللجنة إلى اثنين من المصدرين وأربعة عشر فردا (ينتمون إلى ثمانية مصدريها) ممارسات منح خيارات الأسهم غير السليمة. ومن بين الأشخاص المتهمين، استقروا سبعة منهم، وسبع منهم متقاضون. ومن بين المتهمين السبعة الذين تم تسويتهم، قام خمسة منهم بدفع الغرامات والحكم المسبق على الفائدة، وأربعة منهم دفعوا عقوبات مدنية. وبالإضافة إلى ذلك، اتفق ستة من المتهمين السبعة الذين استوطنوا على منح حانات دائمة للعمل كضابط أو مدير لشركة عامة، ووافق أربعة منهم على تعليق العمل بشكل دائم أمام اللجنة. وتبين الحالات المعروضة حتى الآن بعض أنواع الممارسات الاحتيالية التي شهدناها في هذا المجال. وهي تنطوي على منح الخيار ذات الخلفيات والتمارين القديمة التي تقلل من ضرائب المستفيدين على حساب المساهمين. وبعضها ينطوي على خيارات احتيالية ممنوحة لكبار المسؤولين التنفيذيين، وبعضها ينطوي على منح احتيالية لترتيب الموظفين وتقديمهم. ومما يؤسف له أن هذه الحالات ليست المسائل الوحيدة المعروضة على اللجنة في هذا المجال. وتقوم شعبة الإنفاذ حاليا بالتحقيق في أكثر من 140 شركة فيما يتعلق بالإبلاغ الاحتيالي عن منح وتمارين خيارات الأسهم. وتقع الشركات قيد التحقيق في جميع أنحاء البلاد. وهي تشمل شركات فورتشن 500 ومصدري الأقفاص الصغيرة وتغطي قطاعات صناعية متعددة. ومن غير المؤكد في الوقت الحاضر كم من هذه الحالات سوف تؤدي في نهاية المطاف إلى إجراءات الإنفاذ. وبالإضافة إلى ذلك، يقوم موظفو إنفاذ القانون بتقاسم المعلومات المتعلقة بتحقيقاته مع سلطات إنفاذ القانون والسلطات التنظيمية الأخرى، حسب الاقتضاء، بما في ذلك وزارة العدل ورئيس فرقة العمل المعنية بالاحتيال المؤسسي، ومكاتب المحامين الأمريكية في جميع أنحاء البلد، والمكتب الاتحادي تحقيق. كما أننا نشارك المعلومات مع دائرة الإيرادات الداخلية للتأكد من أن الآثار المحتملة على القوانين الخاضعة لولايتها القضائية قد أخذت في الاعتبار بالكامل أثناء هذه التحقيقات. وعلى الرغم من مشاركة اللجنة الكبيرة في متابعة هذا السلوك السيئ، ينبغي الإشارة إلى أن المشكلة قد تضاءلت كثيرا في السنوات الأخيرة. وقد قلصت إلى حد كبير فرصة هذه الأنواع من الممارسات التعسفية نتيجة لقانون ساربينز - أوكسلي. قبل ساربانيس أوكسلي، لم يطلب من الضباط والمديرين الكشف عن استلامهم لمنح خيار الأسهم حتى بعد نهاية السنة المالية التي جرت فيها المعاملة. غيرت ساربانيس أوكسلي ذلك من خلال طلب الكشف في الوقت الحقيقي عن منح الخيار. وفي آب / أغسطس 2002، بعد وقت قصير من سريانز أوكسلي، أصبحت اللجنة قد أصدرت قواعد تقضي بأن يكشف الضباط والمديرون عن أي خيارات في غضون يومي عمل. (12) لا يقتصر الأمر على تقديم تقارير عن منح الخيار في غضون يومي عمل فحسب، ولكن بموجب القواعد التي تعتمدها اللجنة، يلزم تقديم هذه المعلومات إلكترونيا. وهذا يتيح للجمهور الوصول الفوري تقريبا إلى المعلومات حول منح الخيار الأسهم والتمارين ويجعل النسخ الخلفي أكثر صعوبة. وفي عام 2003، اتخذت اللجنة خطوة هامة أخرى ساعدت على زيادة شفافية خطط خيار الشركات العامة. ووافقت اللجنة على إدخال تغييرات على معايير الإدراج في بورصة نيويورك وسوق ناسداك للأوراق المالية وبورصة الأوراق المالية الأمريكية لطلب موافقة المساهمين على جميع خطط تعويض الأسهم تقريبا. ويطلب من الشركات المدرجة في هذه البورصات اآلن الكشف علنا ​​عن الشروط المادية لخطط أسهمها للحصول على موافقة المساهمين. وعلاوة على ذلك، أصدر المكتب في كانون الأول / ديسمبر 2004 بيانا بالمعيار 123R من معايير المحاسبة المالية، الذي ألغى على نحو فعال الميزة المحاسبية التي كانت قد أعطيت سابقا لخيارات الأسهم المصدرة بالمال. وبما أن هذه القاعدة المحاسبية الجديدة أصبحت سارية المفعول بالنسبة لمعظم الشركات في عام 2006، فإن جميع خيارات الأسهم الممنوحة للموظفين يجب تسجيلها كمصروف في البيانات المالية، سواء كان سعر الممارسة بسعر سوقي عادل أم لا. وسوف أتحدث أكثر عن هذا التغيير المحاسبي الهام في الوقت الراهن. وفي الآونة الأخيرة، اعتمدت اللجنة في العام الماضي، بمبادرة منها، قواعد جديدة تلزم الشركات العامة بأن تكشف عن جوائزها على نحو أكثر شمولا لبعض المسؤولين التنفيذيين. ونتيجة لذلك، يطلب من الشركات العامة الآن أن تبلغ هذه المعلومات في واضحة وسهلة الفهم العروض الجدولية في بياناتهم بالوكالة. اعتماد قواعد اإلفصاح التنفيذية المعدلة إن الزيادة في تعويض خيارات األسهم هي مجرد وجه واحد من االتجاه األكبر بكثير الذي استمر في تطور أنواع الجوائز والتعويضات الممنوحة للمدراء وكبار التنفيذيين. وقبل العام الماضي، لم تقم اللجنة بإجراء تنقيحات هامة لقواعدها المتعلقة بالإفصاح عن التعويضات التنفيذية والمديرية في أكثر من ثلاثة عشر عاما. وخلال تلك الفترة، وبقيت القواعد نفسها ثابتة نسبيا، ازدادت أنواع الجوائز وحزم التعويض الممنوحة للمدراء وكبار المسؤولين التنفيذيين. ببساطة، فإن الكشف المطلوب من الشركات في تقاريرها العامة فشل في مواكبة التغيرات في السوق. والنتيجة النهائية هي أن الشركات كثيرا ما كانت ضعيفة في إعطاء المستثمرين صورة واضحة عن التعويض التنفيذي، على الرغم من أن الكشف قد امتثل تقنيا لقواعدنا. وقد جعل الرئيس كوكس والمفوضون الآخرون تحسين الكشف عن التعويض التنفيذي أولوية قصوى. واعتمدت اللجنة في العام الماضي تنقيحات شاملة للقواعد التي تنظم الكشف عن التعويضات التنفيذية والمديرية. وكجزء من هذا التحديث للقواعد، قامت اللجنة بتجديد متطلبات الكشف عن تعويض خيارات الأسهم، بما في ذلك توفير حماية جديدة قوية ضد إعادة الكشف أو الكشف عن ما يسمى بتوقيت منح الخيار وممارسات التعويم. وعلى وجه الخصوص، تقضي القواعد بما يلي: الإفصاح في جدول التعويضات الموجزة عن المبلغ السنوي للدولار لتكاليف التعويض عن جوائز الخيارات المعترف بها من قبل الشركة لأغراض إعداد التقارير المالية وفقا لبيان معايير المحاسبة المالية رقم 123R الإفصاح في المنح المقدمة من الخطة، الجوائز القائمة الجدول الزمني للقيمة العادلة في تاريخ المنحة الكاملة لخيار في وقت منح القرار سعر ممارسة الخيار ومقارنة سعر الممارسة إلى سعر السوق تاريخ المنح، كلما كان سعر ممارسة أقل من سعر السوق الإفصاح عن تاريخ المنحة والخيار الذي اتخذته لجنة التعويضات في المنحة إذا كان هذا التاريخ مختلفا عن تاريخ المنحة وصفا باللغة الإنجليزية في القسم الجديد للمناقشة والتحليل عن كيفية تحديد الشركة توقيت الخيار الجوائز للمديرين التنفيذيين وما إذا كانت الشركة لديها في الواقع أي برنامج أو خطة أو ممارسة لتحديد سعر ممارسة الخيارات على أساس الأسهم في تاريخ غير تاريخ المنح الفعلي أو منح خيار الوقت إلى المديرين التنفيذيين بالتنسيق مع الإفراج عن المعلومات غير العامة المادية. قواعد أخرى تنظم خطط الخيارات بالإضافة إلى قواعد اللجنة وأنظمتها فيما يتعلق بالإفصاح عن خيارات الأسهم، توجد مجموعة واسعة من قوانين الشركات الحكومية ذات الصلة بهذا الموضوع. وبما أن جزءا كبيرا من مجموعة القوانين هذه تقع خارج نطاق الولاية التنظيمية للجنة، فإنني لن أتكلم معها في هذه الشهادة، إلا أن أعطي فقط أوسع الخطوط العريضة. وتشمل قوانين الشركات العامة في معظم الولايات أحكاما تنظم اعتماد وتنفيذ خطط خيارات الأسهم من جانب شركة ما. تتطلب خطة خيار األسهم بالضرورة اتخاذ إجراءات من قبل مجلس إدارة الشركة أو لجنة منها، والتي يجب أن تأذن بإصدار األسهم. كما تملي خطط خيارات الأسهم والمنح في إطار هذه الخطط، رهنا بالقيود والشروط المختلفة الواردة في الوثائق التي تحكمها الشركة، بما في ذلك ميثاقها ونظامها الداخلي. وبالإضافة إلى ذلك، تتطلب عدة ولايات موافقة أصحاب الأسهم على منح خيارات لمديري أو موظفي أو موظفي المؤسسة أو لوضع خطة خيار الأسهم. وقد تكون هناك حاجة أيضا إلى موافقة أصحاب الأسهم في ظروف معينة بموجب قانون الضرائب الاتحادي وبموجب سياسات البورصات وقوانين الأوراق المالية الاتحادية. أما بالنسبة لقوانني األوراق املالية الفدرالية، فيجب على الشركات اململوكة للقطاع العام اخلاضعة لقواعد الوكالء التابعة لنا االمتثال للمتطلبات الشاملة لتلك القواعد فيما يتعلق بشكل ومضمون تقاريرها للمساهمني. وهذا يشمل بالطبع مجموعة من القواعد الجديدة لإلغاء التعويضات التنفيذية التي يجب على الشركات اتباعها عند إعداد بياناتها السنوية بالوكالة. بالإضافة إلى ذلك، إذا كانت الشركة تعتزم اتخاذ إجراء في اجتماع المساهمين فيما يتعلق بأي خطة يمكن بموجبها دفع أو توزيع تعويضات نقدية أو غير نقدية، تتطلب قواعد الوكيل لدينا تقديم معلومات مفصلة عن الخطة والمشاركين فيها إلى المساهمين . 13 وفيما يتعلق بأي خطة يمكن فيها منح الخيارات، تشمل هذه المعلومات المشاركين المؤهلين بموجب الخطة والخطط الملامح المادية، من قبيل نوع ومبلغ وقيمة السوق للأوراق المالية التي تستند إليها الخيارات والأسعار وتاريخ انتهاء الصلاحية والظروف المادية الأخرى التي يمكن أن تمارس الخيارات، وعواقب ضريبة الدخل الاتحادية لإصدار وممارسة الخيارات إلى المتلقي وكذلك للشركة. متطلبات المحاسبة والضرائب الحالية بموجب خطة خيار الأسهم العادية، تمنح الشركة الموظف الحق في شراء عدد محدد من أسهم أسهم الشركة بسعر محدد، يعرف باسم سعر التمرين. وعادة ما يتم تحديد سعر التمرين على أنه سعر السوق للسهم في تاريخ المنح، أو على النقود. إذا كان الخيار له سعر ممارسة أقل من سعر السوق، فإنه يعتبر في المال في المقابل، إذا كان الخيار لديه سعر ممارسة أكبر من سعر السوق، ويعتبر خارج المال أو تحت الماء. عادة، لا يمكن للموظف ممارسة الخيار والحصول على المخزون الأساسي حتى يعمل كموظف لفترة محددة، والمعروفة باسم فترة الاستحقاق. وبمجرد أن تكون المخولة، يمكن ممارسة الخيارات عموما حتى تنتهي صلاحيتها. إذا ترك الموظف الشركة، فإنه يفقد عموما أي خيارات غير مؤهلة وعادة ما يكون لفترة محدودة فقط (مثل 90 يوما) لممارسة الخيارات التي تم منحها بالفعل. قبل أن نناقش الاختلافات المحددة بين المعالجة المحاسبية والمعاملة الضريبية لخيار الأسهم العادية، من المهم أن ندرك أن نظمنا المالية والضريبية تاريخيا، لأنها تخدم أغراض مختلفة جدا، لم يتم تصميمها بالضرورة لإنتاج الدقيق محاذاة النتائج. وفي حين أن التقارير المالية تسعى إلى التعبير عن جوهر النشاط الاقتصادي الأساسي، فإن الإبلاغ عن الضرائب يسعى إلى ضمان التنفيذ الكامل والصادق للقوانين الضريبية على النحو الذي سنه الكونغرس. لذلك، ليس من المستغرب إيجاد اختلافات في المعالجة المحاسبية لخيارات الأسهم، نظرا لأن هذه العمليات مستمدة إلى حد كبير من الأغراض المختلفة التي تخدمها التقارير المالية والضريبية. وفيما يتعلق بخيارات الأسهم على وجه التحديد، يتعلق الفرق الرئيسي بالتوقيت الذي يقاس فيه التعويض. ولأغراض المحاسبة المالية، يقاس التعويض عادة في التاريخ الذي يمنح فيه الخيار ويعترف به على مدى فترة زمنية، أما لأغراض الضرائب، فإن التعويض يقاس عادة في تاريخ ممارسة الخيار. وفي عام 1972، أصدر مجلس مبادئ المحاسبة، سلف مجلس معايير المحاسبة المالية (فاسب)، معيارا محاسبيا (الرأي 25)، وهو ما يتطلب الخيار النموذجي منح الاعتراف بالتعويض عن نفقات خيارات الأسهم للموظفين فقط إذا كان الخيار كان في المال في تاريخ المنح (أي أن سعر ممارسة الخيار كان أقل من سعر السوق من أسهم الشركة في تاريخ المنحة). ويشار إلى المبلغ، إن وجد، الذي بموجبه سعر السوق للسهم أكبر من سعر ممارسة الخيار كقيمة جوهرية للخيار. وباإلضافة إلى ذلك، وطالما تم تحديد شروط خيار األسهم في تاريخ المنح ولم تخضع للتغيير، تم تحديد مبلغ مصروف التعويض، إن وجد، في تاريخ المنح وتم االعتراف به على مدى فترة االستحقاق. 14 وباستثناء المسائل المتعلقة بالترقيم، أصدرت معظم الشرآات خيارات نقدية لا يتم فيها الاعتراف بأي حساب تعويض بموجب الرأي 25 نظرا لأن الخيارات ستكون لها قيمة جوهرية صفر في تاريخ المنح. وقد أتاحت أحكام الرأي هذه 25 حسابا مفيدا لخيارات الأسهم الثابتة الممنوحة بالمال، حيث لا يمكن تسجيل أي نفقات في البيانات المالية لتلك الخيارات. في عام 1995، أصدر فاسب بيان معايير المحاسبة المالية رقم 123 (المعروف باسم فاس 123)، والذي يسمح للشركات لانتخاب إما لتسجيل القيمة العادلة للتعويض القائم على الأسهم كمصروف أو الاستمرار في تطبيق التوجيه في الرأي 25 إذا تم اإلفصاح عن القيمة العادلة لتلك الخيارات في حواشي البيانات المالية للشركة) بما في ذلك التأثيرات الشكلية على األرباح (. معظم الشركات المنتخبة لمواصلة تطبيق الرأي 25. عند إصدار معيار المحاسبة المالي رقم 123، أقرت الهيئة بأن قرارها السماح للشركات بمواصلة تطبيق التوجيه في الرأي 25 يستند إلى اعتبارات عملية وليس مفاهيمية. وفي عام 2002، أصدر واضع المعايير المحاسبية الدولية (مجلس معايير المحاسبة الدولية أو مجلس معايير المحاسبة الدولية) اقتراحا يقضي بتسجيل التعويض القائم على الأسهم بالقيمة العادلة، وقد وضع هذا المعيار في صيغته النهائية في بداية عام 2004. وبحلول ذلك الوقت، قد بدأت أيضا في اختيار طريقة المحاسبة على أساس القيمة العادلة في معيار المحاسبة المالي رقم 123. في عام 2004، أصدرت فاسب معيار المحاسبة المالية رقم 123R الذي يحول دون تطبيق الرأي 25 وبدلا من ذلك يتطلب عموما الاعتراف بمصاريف التعويض عن خيارات الأسهم للموظفين على أساس القيمة العادلة تلك الخيارات في تاريخ المنح. يتم االعتراف بمبلغ القيمة العادلة، والذي يتم قياسه عادة باستخدام أداة السوق أو نموذج تسعير الخيارات) مثل بلاك سكولز-ميرتون أو نموذج ثنائي الحدين (على مدى فترة االستحقاق، ويتم تحديد إجمالي مبلغ مصاريف التعويض التي يتم االعتراف بها عند تاريخ المنح. وبموجب قوانين الضرائب الفيدرالية، يمكن للمنح وتمارين خيارات الأسهم أن تترتب عليها عواقب ضريبية على الشركات والأفراد على السواء. يمكن أن تنشأ المزايا الضريبية (الخصومات) للشركات من خيارات الأسهم. وقد يكون من الأفضل توضيح هذه الآثار في سياق التصنيفين الضريبيين المشتركين لخيارات أسهم الموظفين - خيارات الأسهم غير القانونية وخيارات أسهم الحوافز. وعادة ما تمنح خيارات الأسهم الحافزة للمديرين التنفيذيين في حين أن خيارات الأسهم غير القانونية تمنح عادة لجميع أنواع الموظفين، بما في ذلك المديرين التنفيذيين، فضلا عن غيرهم من الاستشاريين والمدراء من غير الموظفين. عندما يمارس الموظف خيارات الأسهم غير القانونية، يتم معاملة الفرق بين سعر التمرين والقيمة السوقية العادلة لأرصدة الشركة في تاريخ ممارسة الرياضة على أنها تعويضات عادية، ويتحمل الموظف بصفة عامة ضرائب على الكسب عند عودته العادية معدل ضريبة الدخل. ويخضع الموظف للضريبة في تاريخ التمرين لأن هذا هو التاريخ الذي يكون فيه الموظف قادرا على تحقيق المنافع المرتبطة بالخيارات في ذلك التاريخ، تلقى الموظف العائدات من الخيارات (إما المخزون الأساسي أو النقد، إذا كان المخزون على الفور تباع) وبالتالي تصبح مسؤولة عن ضرائب الدخل. كما يحق للشركة الحصول على خصم ضريبي مرتبط بالربح الذي يحققه الموظف عند ممارسته. وبما أن الخصم الضريبي مرتبط بقيمة اختيارية في تاريخ التمرين. أن خصم الضرائب من المحتمل أن يكون مختلفا عن مصروفات التعويض المعترف بها في البيانات المالية للشركة، والتي تستند إلى القيمة العادلة للخيارات في تاريخ المنح. (15) قد يكون خصم الضرائب على الشركة أكثر أو أقل من مصروفات التعويض المعترف بها في البيانات المالية - وهذا يتوقف كليا على سعر السوق للمخزون الأساسي في تاريخ ممارسته. بالإضافة إلى ذلك، إذا انتهت صلاحية الخيارات خارج المال أو تحت الماء، فإن الموظف لن تمارس الخيارات ولن تحصل الشركة على خصم الضرائب ومع ذلك، فإن الشركة قد اعترفت بعض مبلغ من مصاريف التعويض في بياناتها المالية تحت فاس 123R طالما أن الموظف سترات في الخيارات. وخلافا لخيارات الأسهم غير القانونية، فإن خيارات أسهم الحوافز تتيح للموظفين معاملة ضريبية أكثر ملاءمة. وعند ممارسة خيار أسهم الحوافز، لا تخضع أية مكاسب للضريبة كدخل عادي، على الرغم من أن الربح قد يخضع لضريبة دنيا بديلة. وبدلا من ذلك، سيخضع الموظف لمعاملة أرباح رأسمالية طويلة الأجل عندما يتم التخلص من المخزون الأساسي الذي تم الحصول عليه من خلال التمارين الرياضية. 16 في هذه الحالة، لا يتم احتساب ضريبة الموظفين على الدخل العادي وبالمثل، فإن الشركة لا تتلقى أي خصم الضرائب المقابلة. ومع ذلك، فإن العديد من خيارات أسهم الحوافز تؤدي إلى عدم أهلية التصرف، حيث لا يستوفي الموظف الحد الأدنى من فترات الاحتفاظ المطلوبة لأن المخزون الأساسي يباع في نفس اليوم الذي يمارس فيه الخيار. في مثل هذه الحالات، يتم التعامل مع الخيارات كخيارات غير قانونية الأسهم - سيتم احتساب ضريبة الموظفين كدخل عادي، وسوف تحصل الشركة على خصم الضرائب المقابلة. إن القدرة على خصم مكاسب الموظفين من خيارات الأسهم غير القانونية عند ممارستهم قد توفر للشركة معاملة ضريبية مواتية (خصم ضريبي أكبر) بالنسبة إلى مصروف تعويض الكتاب المعترف به في البيانات المالية في الظروف التي يكون فيها سعر السوق لسهم الشركة يرتفع مببالغ تزيد عن القيمة العادلة للتاريخ املنح للخيار. والواقع أنه وفقا للمعيار المحاسبي للرأي 25، كان الفرق بين المعاملة المحاسبية والضريبية أكثر وضوحا لأن معظم الشركات لم تعترف بأي حساب من خيارات الأسهم في بياناتها المالية، وطالما كانت خيارات الأسهم غير القانونية في - مالي وممارسة، وكان خصم الضرائب دائما أكبر من حساب لتلك الشركات. كما أن للمنح المعززة والممارسة القديمة لخيارات الأسهم آثار ضريبية. وفي حالة المنح المعززة لخيارات الأسهم التحفيزية، فإن المنح التي يزعم أنها قدمت من الأموال ستبدو في الواقع منحا مالية. وإذا ما تمت إعادة توصيفها، فإنها تبدو غير مؤهلة للمعاملة الضريبية الخاصة التي توفر خيارات الأسهم الحافزة، بل ستخضع للضريبة بدلا من ذلك كخيارات غير قانونية. ويمكن أن يؤدي ذلك إلى فرض ضرائب وعقوبات إضافية من جانب الموظف وله آثار ضريبية على الشركة أيضا، خاصة إذا كانت الخيارات المطالب بها في الأصل معفاة من الحد الأقصى البالغ مليون جنيه الذي تفرضه المادة 162 (م). وقد تكون تواريخ التمرين ذات الخلفيات لكل من الخيارات غير القانونية وخيارات أسهم الحوافز لها آثار ضريبية على الموظفين والشركات على حد سواء. وتسلط المناقشة حتى الآن الضوء على الاختلافات بين المحاسبة عن خيارات الأسهم ومعاملتها الضريبية. في المداولات التي أدت إلى إصدار معيار المحاسبة المالية رقم 123R، اعتبر فاسب نموذجا يكون فيه تاريخ القياس النهائي لأغراض التعرف على مصاريف التعويض هو تاريخ الممارسة (أي المحاسبة المتغيرة)، والتي من شأنها أن تسفر عموما عن نفس مصروفات التعويض الإجمالية الخصم الضريبي للشركة لخيارات الأسهم غير القانونية. وأشار المدافعون عن هذا النهج إلى أن أي قيمة يدركها الموظف في نهاية المطاف عند ممارسة الرياضة على النحو المناسب يقيس مبلغ التعويض المدفوع، ودفع بالتالي أن القياس النهائي سيكون أكثر بساطة ومباشرة لأن المقياس النهائي للتعويض هو ببساطة الفرق بين سعر السوق من المخزون الأساسي وسعر التمرين في تاريخ التمرين (أو صفر، إذا كانت الخيارات تنتهي تحت الماء). غير أن الهيئة قررت في نهاية المطاف (بما يتفق مع الاستنتاج الذي توصل إليه مجلس معايير المحاسبة الدولية في المعيار الأول المشار إليه سابقا) أن تكلفة التعويض ينبغي أن تقاس في تاريخ المنح، لأن هذا هو التاريخ الذي يتفق فيه كل من صاحب العمل والموظف على شروط تبادل أدوات حقوق الملكية لخدمات الموظفين. وفي ذلك التاريخ، يتعين على الطرفين أن يتخذوا قراراتهم بشأن القيمة العادلة الحالية للخيار المراد تبادلها، وليس قيمتها المحتملة في تاريخ مستقبلي. إن أي تغيير لاحق في قيمة اخليار هو اخملاطر التي يأخذها املوظف كحامل أسهم في اخليار، على غرار اخملاطر التي يتعامل بها أي مستثمر آخر عند شراء خيار، ويتم إدراج تلك اخملاطر في قياس القيمة العادلة للخيار عند تاريخ المنح. المقارنة بين النظم المحاسبية والضريبية لخيارات الأسهم الجدول M-3 يهدف إلى جعل من الممكن لأول مرة أن يقارن الاختلافات بين البيانات المالية والدخل الخاضع للضريبة والمعاملات الأساسية التي تنشأ منها تلك الفروق. وتظهر البيانات التي تم الحصول عليها من الدفعة الأولى من الجداول M-3 لعام 2004 فرقا كبيرا بين تكلفة تعويض خيارات الأسهم أن الشركات قد صرفت على بياناتها المالية والخصومات الضريبية التي اتخذت الشركات فيما يتعلق تعويض خيار الأسهم لديهم الممنوحة للموظفين. في حين أن إد يشير إلى أن مقارنة التقارير المالية والنظم الضريبية هو قليلا مثل مقارنة التفاح مع البرتقال، هو أكثر تعقيدا من ذلك. لسنوات قبل 2006، قبل فاس 123R كان فعالا لمعظم الشركات، كانت المقارنة أشبه التفاح للسيارات. كيف قامت الشركة باحتساب تكاليف تعويض خيارات الأسهم استنادا إلى مجموعة من القواعد التي تختلف اختلافا كبيرا عن تلك الموجودة اليوم. قبل معيار فاس 123R، قامت معظم الشركات بتحويل الخيارات وفقا للفتوى رقم 25، والتي تعني في معظم الحالات أنه لم يتم الاعتراف بأي مصروفات نظرا لأن الخيار تم منحه على أساس النقود. ومن المرجح أن هذا يمثل إلى حد كبير الفارق بين الضرائب إلى الضرائب في عام 2004 (وعام 2005، عندما تتوافر هذه البيانات). مقارنة كيف تقوم الشركة بحساب تكاليف تعويض خيارات الأسهم والخصومات الضريبية لتلك التكاليف بعد فاس 123R يأخذنا إلى التفاح إلى البرتقال القياس. إن مصاريف التعويض التي تعترف بها الشركة في بياناتها المالية مرتبطة بالقيمة السوقية العادلة للخيار في وقت المنح، في حين أن الخصم الضريبي مرتبط بقيمة اختيارية في تاريخ الممارسة. واعتمادا على سعر السوق للمخزون الأساسي في وقت ممارسة الخيارات، فإن القيمة الفعلية للخيار يمكن أن تكون كبيرة (في حالة ارتفاع سوق الأسهم) أو الحد الأدنى (في حالة السوق الثابتة نسبيا). ومما لا شك فيه أن اعتماد معظم الشركات في عام 2006 على معيار المحاسبة المالي رقم 123R سيؤدي إلى خفض الفارق بين الضرائب والضرائب، ولكن من الصعب التنبؤ بحجم وتوقيت هذا الأثر. ذلك لأن الشرکات تحت إدار ة فاس 123R ستدرك المصروفات المرتبطة بمنحة الخیار في البیانات المالیة (المطفأة علی مدى فترة الاستحقاق) قبل أي خصم ضریبي ینعکس علی ممارسة ھذا الخیار. إذا تم تغيير النظام الضريبي للشركات لجعلها تتماشى مع نظام التقارير المالية، فإن أحد التأثيرات هو تسريع توقيت التخفيضات الضريبية للشركة. وإنني أقدر كثيرا فرصة المثول أمام اللجنة الفرعية اليوم لتقديم آراء اللجنة بشأن هذا الموضوع الهام، وسيسعدني الرد على أية أسئلة. (1) انظر عموما، على سبيل المثال. . مايكل C. جنسن، كيفن J. ميرفي و إريك G. وراك، المكافأة: أين كنا، كيف وصلنا إلى هنا، ما هي المشاكل، وكيفية إصلاح لهم (12 يوليو 2004). ورقة عمل رقم هارفارد رقم 04-28 إسغي - ورقة عمل مالية رقم 442004. متوفرة في سسرن: ssrnabstract561305 أو دوي: 10.2139ssrn.561305. ونرى، لوسيان أري بيبشوك ويانيف غرينشتاين، نمو الدفع التنفيذي (يونيو 2005). نبر ورقة العمل رقم W11443. متوفر في سسرن: ssrnabstract752021. وتبين بيبشوك وغرينشتاين أن التعويض القائم على أساس المساواة يشمل 55 من مجموع التعويضات المدفوعة إلى كبار المديرين التنفيذيين الخمسة لشركات 500 ليرة سورية في عام 2003، مقابل 37 من مجموع التعويضات في عام 1993. 2 جنسن ومورفي وروك، 35: ارتفعت المكافآت التنفيذية في الولايات المتحدة على مدى السنوات الثلاثين الماضية، مدفوعا في جزء كبير منها بزيادة في قيمة المنحة من جوائز الخيار. (3) انظر بوجه عام، كريستوفر كوكس، رئيس لجنة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية، شهادة بشأن الخيارات المعروضة أمام لجنة مجلس الشيوخ الأمريكي المعنية بالبنوك والإسكان والشؤون الحضرية (6 أيلول / سبتمبر 2006)، وهي متاحة على الموقع التالي: sec. govnewstestimony2006ts090606cc. htm. 4 Jensen, Murphy and Wruck, Remuneration, at 26 5 See Cox Testimony at sec. govnewstestimony2006ts090606cc. htm. 7 See generally . مثلا Kevin J. Murphy, Stock-Based Pay in New Economy Firms, Journal of Accounting Economics, Vol. 34, Nos. 1-3, pp. 129-147 (Jan. 2003). 9 Jensen, Murphy and Wruck, Remuneration, at 31 11 See, e. g. . Porter, More Than Ever, It Pays to be the Top Executive and Bebchuk and Grinstein, The Growth of Executive Pay. 12 See Ownership Reports and Trading by Officers, Directors and Principal Security Holders, Release No. 34-46421 (Aug. 27, 2002) 67 FR 56461. 13 Item 10 of Schedule 14A of the Securities Exchange Act of 1934 (17 CFR 240.14a-101). 14 Options that did not qualify for fixed accounting treatment were accounted for as variable awards. Such options were generally re-measured for purposes of recognizing compensation expense to their current intrinsic value at each financial statement date. 15 Prior to FAS 123R, the compensation expense recognized in the companys financial statements was typically the intrinsic value at the grant date . 16 This tax treatment applies only if the options and employee meet certain holding and other requirements specified in IRS regulations. Among such requirements, the options cannot be granted in-the-money and the employee must meet certain minimum holding periods for the underlying stock (stock may not be disposed of within two years of grant date or within one year of the exercise date). Modified: 06052007For more than four decades, Fenwick amp West LLP has helped some of the worlds most recognized companies become, and remain, market leaders. From emerging enterprises to large public corporations, our clients are leaders in the technology, life sciences and cleantech sectors and are fundamentally changing the world through rapid innovation. MORE Fenwick amp West was founded in 1972 in the heart of Silicon Valleybefore Silicon Valley existedby four visionary lawyers who left a top-tier New York law firm to pursue their shared belief that technology would revolutionize the business world and to pioneer the legal work for those technological innovations. In order to be most effective, they decided they needed to move to a location close to primary research and technology development. These four attorneys opened their first office in downtown Palo Alto, and Fenwick became one of the first technology law firms in the world. MORE From our founding in 1972, Fenwick has been committed to promoting diversity and inclusion both within our firm and throughout the legal profession. For almost four decades, the firm has actively promoted an open and inclusive work environment and committed significant resources towards improving our diversity efforts at every level. MORE At Fenwick, we are proud of our commitment to the community and to our culture of making a difference in the lives of individuals and organizations in the communities where we live and work. We recognize that providing legal services is not only an essential part of our professional responsibility, but also an excellent opportunity for our attorneys to gain valuable practical experience, learn new areas of the law and contribute to the community. MORE Year after year, Fenwick amp West is honored for excellence in the legal profession. Many of our attorneys are recognized as leaders in their respective fields, and our Corporate, Tax, Litigation and Intellectual Property Practice Groups consistently receive top national and international rankings, including: Named Technology Group of the Year by Law360 Ranked 1 in the Americas for number of technology deals in 2015 by Mergermarket Nearly 20 percent of Fenwick partners are ranked by Chambers Consistently ranked among the top 10 law firms in the U. S. for diversity Recognized as having top mentoring and pro bono programs by Euromoney We take sustainability very seriously at Fenwick. Like many of our clients, we are adopting policies that reduce consumption and waste, and improve efficiency. By using technologies developed by a number of our cleantech clients, we are at the forefront of implementing sustainable policies and practices that minimize environmental impact. In fact, Fenwick has earned recognition in several areas as one of the top US law firms for implementing sustainable business practices. MORE At Fenwick, we have a passion for excellence and innovation that mirrors our client base. Our firm is making revolutionary changes to the practice of law through substantial investments in proprietary technology tools and processesallowing us to deliver best-in-class legal services more effectively. MORE Tax Alert: IRS Targeting Backdating Issue On July 11 the IRS released an internal Industry Director Directive memorandum dated June 15, 2007 (the quotDirectivequot), which designates transactions involving backdated stock options as a quotTier I Issuequot for IRS agents. Tier I Issues are considered matters of quothigh strategic importance, quot 1 and are subject to specialized enforcement within the IRSs Large and Mid-Size Business Division (quotLMSBquot). 2 The Directive has important implications for both companies and individuals. The IRSs interest in the tax implications of backdated options is not new. We are currently working with a number of clients that have already received Information Document Requests (quotIDRquot) from the IRS requesting information relating to the backdating issue. The Directive is significant, nonetheless, in that it signals a nationally coordinated effort within the IRS to target transactions involving backdated stock options, and also establishes mandatory audit requirements and centralized reporting procedures within the IRS as relating to backdated stock options. As noted below, the directive also signals the IRSs intention to pursue the issue against individuals who received such options. Designated as a Tier I Issue, IRS field agents are now required to audit all transactions involving backdated stock option grants andor backdated exercise prices. The Directive also expands the categories of options that trigger special attention to include any options that might be discounted, mis-priced, mis-dated, or in-the-money. Furthermore, the Directive states the special requirements apply regardless of whether the issue arises from error or was the result of deliberate actions. Important Implications for Individuals The Directive instructs agents to identify the existence of any backdating issues at the beginning of any corporate examination. This instruction concerning timing is significant. The Directive states that the backdating issue should be identified early in the audit process so as to quotensure proper statute of limitations procedures are in place to address this issue at the individual level. quot Thus, the Directive signals that the IRS intends to use its audits of corporate taxpayers as a tool for the timely identification of individuals who have benefited from backdating so that the IRS can pursue separate audits of such individuals before any relevant statute of limitations lapse. Tax Implications There are three principal tax issues associated with the backdating issue. Each of these three issues is identified and discussed briefly in the Directive. First, backdated options raise deductibility issues pursuant to 162. 3 Section 162(m) generally places a 1 million per-employee annual limit on the deduction allowed for compensation paid to the CEO and the four highest compensated officers 4 of a publicly traded company. An exception to this limitation is set forth in Treas. ريج. 1.162- 27(e)(2)(vi), which exempts quotqualified performance based compensationquot from the 1 million limitation. In order to qualify for this exception, the option in question must have an exercise price that equals or exceeds the per share value on the grant date (other requirements also apply). Backdating of an option may prevent it from qualifying for the exception set forth in Treas. ريج. 1.162-27(e)(2)(vi). The second tax consideration identified in the Directive focuses on whether an option qualifies as an Incentive Stock Option (quotISOquot) pursuant to 422. Backdating of a stock option might prevent such option from qualifying as an ISO as 422(b)(4) requires that the options exercise price be not less than the fair market value of the stock at the time such option was granted. Withholding issues may arise for a corporation if an option that was labeled an ISO is later found to have been misclassified. Additional taxes could also be triggered for the employee (requiring tax withholding by the employer) upon exercise of a disqualified option (and taxes may have been overpaid in prior tax years, requiring preparation of amended returns, due to misclassified option exercises made in those years). The third tax issue identified in the Directive relates to 409A, which applies to any discounted stock options granted after December 31, 2004, as well as any earlier granted discounted stock options, with either: (a) vesting occurring after December 31, 2004, or (b) terms that are materially modified after October 3, 2004. The consequence of a discounted stock option being subject to 409A is that the option holder recognizes taxable income as the option vests (and thereafter), whether or not the option has been exercised (in other words, whether or not the option holder has actually obtained any value from the option). This additional taxable income will be subject to a 20 federal tax in addition to the regular tax rate, plus regular state income taxes (and possibly additional state penalty taxes). In particular, California takes the position that its tax code imposes a parallel tax to that imposed by 409A, with the result that the income deemed recognized may be taxed at an aggregate rate (U. S. CA) as high as 85. It is important to note that taxpayers generally have until December 31, 2007, to amend their discounted stock options to comply with 409A (generally by increasing the exercise price to what was fair market value on the date the option was granted), but any pre-amendment exercise made in 2007, however, are subject to 409A taxes. With respect to options granted to certain executives subject to the disclosure requirements of Section 16(a) of the Securities Exchange Act of 1934, the transition relief to cure disqualified options was only available through December 31, 2006. Form IDR Targeting Backdated Stock Options The Directive includes a form IDR for use in any audit of backdated options. The form IDR set forth in the Directive is designed to allow the IRS to leverage off of backdating investigations and information previously provided by taxpayers to the SEC in connection with backdating issues. For instance, the form IDR instructs the company to provide copies of final or preliminary SEC reports or filings, internal audit reports, independent investigation reports, and any other reports relating to the companys practices concerning the grant or exercise of stock options, including the backdating of stock options. Further, the form IDR requires the company to identify information relating to individuals who may have benefited from backdating. Specifically, the form IDR requires the company to provide the names and positions of each individual who exercised stock option grants during the years under examination, including: (i) the date the necessary corporate action was completed for the grant of each stock option (ii) the effective date (or backdate) of the stock option grant (iii) the fair market value of the underlying stock on each of the aforementioned dates (iv) the exercise price for each stock option grant (v) the exercise date for each stock option grant (vi) the fair market value of the underlying stock on the exercise dates and (vii) the income tax deduction claimed for compensation reported on exercised options, including 162(m) computations. As drafted, the form IDR is unnecessarily broad and could be interpreted to require the disclosure of needless information. We have found the IRS receptive to amending the request to a more specific set of documentation which addresses the IRSs goals. Because the on-going possibility of securities litigation, it is important to carefully manage all responses to the IRS audit so as to avoid any waiver of the attorney-client privilege or the attorney work product privilege. For further information, please contact: James P. Fuller, Partner, Tax Group jfullerfenwick. 650.335.7205 Scott P. Spector, Partner, Corporate Group sspectorfenwick. 650.335.7251 Barton W. S. Bassett, Partner, Tax Group bbassettfenwick. 650.335.7908 1 Internal Revenue Manual 4.51.5.1 2 LMSB has jurisdiction over corporate taxpayers (and related flow-through entities) with assets greater than or equal to 10 million. 3 All section references used herein refer to the Internal Revenue Code of 1986, as amended (the quotCodequot), and the regulations promulgated thereunder. 4 As an aside, generally the CFO will be excluded from this group per IRS Notice 2007-49. 2007 Fenwick amp West LLP. كل الحقوق محفوظة. This alert is intended by Fenwick amp West LLP to summarize recent developments in the law. It is not intended, and should not be regarded, as legal advice. Readers who have particular questions about these issues should seek advice of counsel. IRS Circular 230 Disclosure: to ensure compliance with requirements imposed by the IRS, we inform you that any U. S. federal tax advice in this communication (including attachments) is not intended or written by Fenwick amp West LLP to be used, and cannot be used, for the purpose of (i) avoiding penalties under the internal revenue code or (ii) promoting, marketing, or recommending to another party any transaction or matter addressed herein.